如何不被坑系列

买卖合同篇——打官司时当被告，反驳还是反诉，你清楚吗？

引言

当今社会，因经济纠纷引发打官司的事情很常见，对于一些小企业来说，不主动去打官司，很可能几年或终身都碰不到需要打官司的事情。我们经常会碰到这样的案件，被告收到法院快递过来的材料后，非常气愤，为啥？因为要不是原告存在较大过错，这个官司也不会发生，在这种情况下，要怎么应对呢？下面，我们来看这样一个案例。

案情概要

王总经营一家销售玩具的企业，生意从小慢慢做大，上游供应商和下游客户也越来越多，经常会发生一些合作不愉快的事情，有那么一天，王总所经营的这家企业，突然收到法院快递过来的应诉材料。原来有一家供应商（原告）起诉王总的企业，要求支付拖欠的全部尾款。王总看到对方的起诉材料，非常生气，这家供应商还要求支付部分有质量问题的货物之货款，原来这个供应商提供的部分原材料，存在质量问题，导致生产出来的成品也存在质量问题。王总将这部分成品销售出去后，下游客户直接要求王总的企业赔偿，第三方索赔费用远超王总拖欠上游供应商的货款。王总非常气愤，多次找上游供应商（原告）协商，一直未谈妥。

处理结果

一审中王总没有提出反诉，法院判决王总的企业需要支付全部尾款，王总不服，提出上诉。二审法院开庭审理后，认为被上诉人（上游供应商）提供了购销合同、送货单，查明了上诉人（王总的企业）拖欠的货款金额。虽然王总的企业主张对方货物存在质量问题，造成王总的企业需要对第三方承担了赔偿，该项请求属于具有独立请求的给付内容，王总的企业需要提出反诉或单独提起诉讼，但是王总的企业当时没有收集到对第三方赔偿费用方面的有利证据，加之一审没有提出反诉，二审时被上诉人也不同意调解，只能另行再起诉。因此，二审法院判决王总需要立即向上游供应商支付全部尾款。

经验教训

1、王总错过了在一审中本诉与反诉合并审理，抵扣赔偿款甚至获得更多赔偿款的机会。结果，二审判决作出后，王总只能立即向上游供应商支付全部尾款。因此，今后遇到应诉的案件，需要注意法院告知的举证期限，及时在举证期限内行使抗辩、申请相关鉴定等诉讼权利，尽早收集证据，根据案情需要提出反诉，否则，届时将非常被动，甚至直接承担败诉的不利法律后果。虽然法庭辩论结束前，被告都有权提出反诉，但是如提出反诉时机太迟，也会影响法院对于案件的处理，建议被告尽量在举证期限内，最迟在一审开庭前提出反诉。

2、现实生活里，不少当事人在打官司的过程中，常把反驳和反诉混为一谈，其实二者是有区别的。在审理买卖合同案件时，遇到出卖人作为原告要求作为被告的买受人支付货款时，被告就会提出诸如出售货物数量、品种不符，货物质量有瑕疵等等的抗辩理由。我们可以这样简单区分：被告主张不需要支付有质量问题的货物之货款，属于反驳；被告请求原告赔偿因原告货款质量问题而给其带来的经济损失，则为反诉。比如本案，上游供应商的货物存在质量问题，王总可以要求反驳抗辩少支付该部分的货款；另外，因该部分质量问题的货物造成第三方向王总的企业索赔，王总的企业赔偿后，可以向上游供应商要求赔偿，那么，针对该部分赔偿款，王总的企业可以提出反诉或者单独提起诉讼。

法律规定

《中华人民共和国民事诉讼法》第五十一条：“原告可以放弃或者变更诉讼请求。被告可以承认或者反驳诉讼请求，有权提起反诉。”

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》

第二百三十二条规定：“在案件受理后，法庭辩论结束前，原告增加诉讼请求，被告提出反诉，第三人提出与本案有关的诉讼请求，可以合并审理的，人民法院应当合并审理。”

第三百二十八条规定：“在第二审程序中，原审原告增加独立的诉讼请求或者原审被告提出反诉的，第二审人民法院可以根据当事人自愿的原则就新增加的诉讼请求或者反诉进行调解；调解不成的，告知当事人另行起诉。双方当事人同意由第二审人民法院一并审理的，第二审人民法院可以一并裁判。”